Probíhající fúze

OZNÁMENÍ

 

společností

 

BALESTRA Group a.s.

IČ 221 85 941

se sídlem 130 00 Praha 3, Roháčova 1666/94

zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze v oddíle B, vložce 29181

 

(dále jen „Nástupnická společnost“)

 

a

 

DCK Holoubkov Bohemia a.s.

IČ 082 29 601

se sídlem 338 01 Holoubkov č.p. 336

zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Plzni v oddíle B, vložce 2114

 

(dále jen „Zanikající společnost“)

 

(Nástupnická společnost společně se Zanikající společností dále jako „Zúčastněné společnosti“)

 

tímto

 

v souladu s probíhajícím procesem fúze Zanikající společnosti sloučením s Nástupnickou společností (uvedený proces dále jen „Fúze sloučením“)

 

podle ustanovení § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších přepisů (dále jen „Zákon o přeměnách“)

 

oznamují uložení projektu Fúze sloučením

do vlastních sbírek listin Zúčastněných společností

a

upozorňují věřitele, zaměstnance, akcionáře a jediného akcionáře

Zúčastněných společností na jejich práva

 

Oznámení o uložení projektu Fúze sloučením do sbírek listin Zúčastněných společností

V souvislosti s připravovanou realizací procesu Fúze sloučením byl Zúčastněnými společnostmi vyhotoven projekt Fúze sloučením, přičemž tento projekt byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku každé ze Zúčastněných společností.

 

Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností na jejich práva

V souvislosti s realizací procesu Fúze sloučením a v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách tímto statutární orgány Zúčastněných společností upozorňují své věřitele na jejich práva pro ně plynoucí z ustanovení § 35 až § 39 Zákona o přeměnách.

 

Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze sloučením zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Fúze sloučením, to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

 

Nedojde-li mezi věřitelem a některou ze Zúčastněných společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze sloučením zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu Fúze sloučením, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze sloučením do obchodního rejstříku.

 

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají ti věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

 

Žádná ze Zúčastněných společností není emitentem dluhopisů, vyměnitelných ani prioritních dluhopisů, ani jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojená zvláštní práva, toto oznámení proto neobsahuje práva vyplývající vlastníkům dluhopisů, vyměnitelných či prioritních dluhopisů, jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů, než akcií dle ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách.

 

Základní kapitál Nástupnické společnosti se v důsledku vnitrostátní fúze sloučením zvýší z částky ve výši 2.000.000,- Kč o částku 18.000.000,- Kč na celkovou částku 20.000.000,- Kč, a to ze jmění Zanikající společnosti.

 

Upozornění pro akcionáře Zúčastněných společností na jejich práva

V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách vzniká Zúčastněným společnostem povinnost upozornit akcionáře na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách v souvislosti s Fúzí.

Akcionáři Zúčastněných společností mají v souvislosti s Fúzí následující práva vyplývající ze zákona o přeměnách:

• právo na výměnu podílů za užití vhodného a odůvodněného výměnného poměru v souladu s § 70 odst. 1 písm. b), odst. 2 zákona o přeměnách;
• právo na doplatek v souladu s § 70 odst. 3 a 4 zákona o přeměnách, jestliže v důsledku Fúze dojde ke snížení reálné hodnoty dosavadního podílu akcionáře na Nástupnické společnosti;
• právo na dorovnání v souladu s § 45 a násl. zákona o přeměnách, není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedenými v projektu Fúze k rozhodnému dni přiměřený;
• právo dodatečně udělit souhlas s přeměnou do jednoho (1) měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada schvalující přeměnu, a to ve smyslu § 18 odst. 1 zákona o přeměnách;
• právo podle § 34 odst. 1 zákona o přeměnách žádat informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin;
• právo odprodat podíl v Nástupnické společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem Fúze a zápisem Fúze do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze Zúčastněných společností, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, a to za podmínek uvedených v § 49a odst. 1 zákona o přeměnách;
• právo podat návrh na určení neplatnosti projektu Fúze a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Fúze postupem dle § 52 a násl. zákona o přeměnách;
• právo žádat o přezkoumání projektu Fúze znalcem podle § 92 zákona o přeměnách;
• právo na informace o Fúzi ve smyslu § 119 zákona o přeměnách, podle něhož musí být nejméně dva (2) týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena Fúze, akcionářům doručeny: projekt Fúze, účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední tři (3) účetní období, konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, zpráva auditora o jejich ověření, zpráva o Fúzi a znalecké zprávy o Fúzi, pokud se vyžadují; akcionáři mají dále právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžadují, a to nejméně dva (2) týdny přede dnem konání valné hromady;
• právo na informace o Fúzi ve smyslu § 119 zákona o přeměnách a zpřístupnění následujících dokumentů v sídlech Zúčastněných společností, případně elektronicky na internetových stránkách způsobem umožňujícím dálkový přístup, k nahlédnutí alespoň jeden (1) měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze: projekt fúze, účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři (3) účetní období, konečná účetní závěrka obou Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti, pokud rozhodný den Fúze předchází vyhotovení projektu Fúze, mezitímní účetní závěrka, zprávy auditora o jejich ověření, společná zpráva o Fúzi a znalecké zprávy o Fúzi a posudek znalce pro ocenění jmění, vyžadují-li se; každý akcionář má právo požádat o bezplatné vydání opisu nebo výpisu z uvedených listin.

 

Zúčastněné společnosti uvádí, že se akcionáři Zúčastněných společností spolu s vyhotovením projektu Fúze vzdali všech práv, kterých se postupem dle zákona o přeměnách vzdát mohli.

 

Každý akcionář, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Fúze sloučením, a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení o uložení projektu Fúze sloučením do sbírky listin.

 

Zúčastněné společnosti informace neposkytnou, pokud by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu příslušné Zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.

 

Akcionáři mohou vyjádřit svůj souhlas s tím, že Zúčastněné společnosti budou k poskytování informací využívat elektronické prostředky. V takovém případě mohou být kopie těchto listin zaslány akcionáři elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoli způsobem, ze kterého plyne tato vůle akcionáře.

 

Informace pro zaměstnance Zúčastněných společností

Ke dni zápisu Fúze do obchodního rejstříku se zaměstnanci Zanikající společnosti stávají zaměstnanci Nástupnické společnosti. Práva a povinnosti zaměstnanců při vnitrostátní přeměně stanoví zejména zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění.

Fúze sloučením nijak neovlivní zaměstnance Nástupnické společnosti, tzn. že všichni zaměstnanci Nástupnické společnosti zůstanou zaměstnanci této společnosti i po účinnosti Fúze sloučením a nedojde ke změně jejich zaměstnavatele ani k ukončení jejich pracovního poměru. Fúze sloučením se rovněž nijak nedotkne mzdových ani jiných pracovních podmínek zaměstnanců Nástupnické společnosti a realizace Fúze sloučením tak na zaměstnance Nástupnické společnosti nebude mít žádný dopad.

 

 

Dne 29.09.2025

 

 

                BALESTRA Group a.s.                                                    DCK Holoubkov Bohemia a.s.